Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ: что делать директору и учредителю

Что значит запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ

Это отметка в реестре о том, что конкретные сведения о компании, по данным налоговой, не соответствуют действительности. Компания продолжает работать, но пометку о недостоверности в выписке видит любой, кто проверяет контрагента.

Запись появляется двумя путями.

1. По итогам проверки налоговой. Инспекция проверяет сведения, если есть обоснованные сомнения в их достоверности, в том числе по возражениям заинтересованных лиц: изучает документы, получает объяснения, осматривает помещение (п. 4.2 ст. 9 закона № 129-ФЗ). Если недостоверность подтвердилась, компании, её участникам и директору направляют уведомление. На ответ есть 30 дней с момента его направления: нужно сообщить достоверные сведения или представить документы, которые подтверждают текущие. Если ответа нет или документы не убедили, налоговая вносит запись (п. 6 ст. 11 закона № 129-ФЗ).
2. По заявлению самого человека. Директор или участник может заявить, что сведения о нём в реестре недостоверны, например, потому что он давно ушёл из компании. Запись вносят по его заявлению (п. 5 ст. 11 закона № 129-ФЗ).

Уведомление по п. 6 ст. 11 касается трёх групп сведений: адреса компании, сведений об учредителях (участниках) и о лице, которое действует от её имени без доверенности, то есть о директоре (подп. «в», «д» и «л» п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ).

Недостоверность адреса, сведений о руководителе и об учредителе

Адрес

Типичная ситуация - компании нет по адресу из реестра: аренда закончилась, офис переехал, письма возвращаются. Выход один из двух: зарегистрировать новый адрес или подтвердить документами, что по старому компания доступна.

Руководитель

Сведения о директоре признают недостоверными, когда человек не подтверждает, что руководит компанией, когда он уволился, а нового директора в реестр не внесли, или когда он сам подал заявление о недостоверности. Для директора это самый чувствительный вид записи: с ней, как и с записью об адресе, закон связывает запрет на регистрацию новых компаний.

Учредитель

Сведения об участнике становятся недостоверными, когда он вышел из общества или продал долю, а изменения в реестр не внесены, либо когда человек заявляет, что участником не является. Пока компания в реестре, запись об учредителе запрета на регистрацию не создаёт: закон связывает его с записями об адресе и о директоре (подп. «ф» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ). Но если из-за неё компанию исключат, последствия наступят и для участников.

Последствия записи для компании, директора и учредителя

• Компания. Запись видна в открытой выписке. Если она держится больше шести месяцев, налоговая вправе исключить компанию из реестра (подп. «б» п. 5 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ).
• Директор. Пока в реестре есть запись о недостоверности адреса или сведений о директоре, налоговая откажет в регистрации этого человека директором или учредителем другой компании. Запрет действует, пока запись не снята, но не дольше трёх лет с момента её внесения, и не применяется, если запись внесена по заявлению физического лица о сведениях о себе (подп. «ф» п. 1 ст. 23).
• Участник с долей от 50%. Такой же запрет действует для участника ООО, у которого не менее 50% голосов, если в реестре есть запись о недостоверности адреса или сведений о директоре. Исключение одно: с момента записи прошло три года (подп. «ф» п. 1 ст. 23).
• Штраф. За непредставление или представление недостоверных сведений в налоговую директору грозит штраф от 5 000 до 10 000 ₽, за повторное нарушение или заведомо ложные сведения - дисквалификация на срок от одного года до трёх лет (ч. 4 и 5 ст. 14.25 КоАП).
• Банкротство. Если компания дойдёт до банкротства, недостоверные сведения в реестре, внесённые по её же документам, на дату возбуждения дела - основание предполагать вину контролирующего лица, пока он не докажет обратное (подп. 5 п. 2 ст. 61.11 закона № 127-ФЗ). Как работают такие презумпции - в разборе субсидиарной ответственности директора.

Исключение из ЕГРЮЛ при недостоверности сведений: сроки

Если запись о недостоверности держится больше шести месяцев, налоговая вправе исключить компанию из ЕГРЮЛ в том же порядке, что и недействующее юрлицо (подп. «б» п. 5 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ).

Остановить исключение можно двумя способами: направить возражения с документами в течение трёх месяцев после публикации или устранить недостоверность, то есть зарегистрировать достоверные сведения. В обоих случаях компанию не исключают (п. 4 ст. 21.1, п. 7 ст. 22).

Исключение по решению налоговой - не ликвидация: расчётов с кредиторами и ликвидационного баланса не будет. Но правовые последствия для компании те же, что при ликвидации (п. 2 ст. 64.2 ГК, п. 6 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ). Если компанию нужно закрыть, а долги платить нечем, законный путь - ликвидация через банкротство.

Чем исключение опасно, если у компании есть долги

Исключение из реестра не освобождает директора и контролирующих участников от ответственности (п. 3 ст. 64.2 ГК; правило применяется и при исключении из-за недостоверности - п. 6 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ). Для ООО закон прямо даёт кредитору иск: если долг не погашен из-за недобросовестных или неразумных действий контролирующих лиц, суд может возложить на них субсидиарную ответственность по обязательствам общества, банкротство для этого не нужно (п. 3.1 ст. 3 закона № 14-ФЗ). Почему оставленная компания не защищает от долгов и как кредиторы пользуются этим иском, мы разобрали в статье «Бросить компанию с долгами».

Есть и последствие, которое от долгов не зависит. Директор и участник с долей от 50% компании, исключённой из-за недостоверности, три года с момента исключения не смогут стать директором или учредителем другой компании (подп. «ф» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ). При исключении недействующей компании этот запрет закон связывает с долгом перед бюджетом, а при исключении из-за недостоверности - нет.

Как убрать запись о недостоверности: что делать директору

Отдельной процедуры отмены такой записи закон не содержит, поэтому действуют по ситуации.

1. Пришло уведомление, записи ещё нет. Ответьте в течение 30 дней: подайте достоверные сведения или документы, которые подтверждают текущие (п. 6 ст. 11). Чтобы не пропустить срок, следите за почтой по адресу компании и время от времени открывайте её выписку.
2. Сведения действительно устарели. Подайте заявление по форме Р13014 с новыми данными об адресе, директоре или участниках (форма утверждена приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Устранённая недостоверность - основание не исключать компанию (п. 7 ст. 22 закона № 129-ФЗ).
3. Сведения верные, налоговая ошиблась. Запись можно оспорить в арбитражном суде в течение трёх месяцев со дня, когда компания узнала о нарушении своих прав (ч. 4 ст. 198 АПК). Для адреса нужны документы о праве пользоваться помещением и доказательства, что связь с компанией по нему работает.
4. Опубликовано решение о предстоящем исключении, а у компании есть долги. У вас три месяца на возражения, и это же время - на оценку рисков директора и участников.

Если сведения о вас устарели: заявление о недостоверности

Если вы ушли с должности или вышли из общества, а компания не внесла изменения, вы вправе сами заявить о недостоверности сведений о себе по форме Р34001 (приложение № 3 к приказу ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@). По такому заявлению налоговая вносит запись о недостоверности (п. 5 ст. 11 закона № 129-ФЗ). Запись фиксирует текущее положение и не отменяет ответственности за решения, которые вы принимали в компании, а запись о директоре запускает запрет на регистрацию для участников с долей от 50%. Поэтому до подачи стоит оценить последствия.

Полезные ссылки

• Статья 11 закона № 129-ФЗ - уведомление и запись о недостоверности
• Статья 21.1 закона № 129-ФЗ и статья 22 - исключение из ЕГРЮЛ
• Статья 23 закона № 129-ФЗ - отказ в регистрации, подп. «ф» п. 1
• Статья 64.2 ГК и статья 3 закона об ООО - ответственность после исключения
• Статья 14.25 КоАП - штраф и дисквалификация
• Выписка из ЕГРЮЛ на сайте ФНС

Чем поможем

Первый разговор бесплатный: за 15 минут по выписке и уведомлению налоговой скажем, что делать в первую очередь.

• Письменная оценка перспектив - 25 000 ₽, засчитывается в договор: оспаривать запись или менять сведения, грозит ли иск кредитора.
• Аудит рисков КДЛ - 150 000 ₽: до исключения компании разбираем, какие решения директора и участников кредитор может поставить им в вину и что сделать заранее.
• Защита от субсидиарной ответственности - от 200 000 ₽: если кредитор уже требует долг компании с директора или участника. Подали заявление в деле о банкротстве - что делать.

Подробности - на странице практики защиты от субсидиарной ответственности. Дело ведёт Оксана Присяжная: 20+ лет в финансах и праве, юридическая практика с 2009 года.