Обновлено
Выход участника из ООО: взыскание действительной стоимости доли
Подали заявление о выходе, а общество не платит или занижает стоимость доли? Или вы компания, к которой бывший участник предъявил завышенные требования? Рассчитываем действительную стоимость доли по отчётности и ведём спор в арбитражном суде.
от 80 000 ₽Цены и связь ↓С чем приходят
Участник подал заявление о выходе, а общество тянет с выплатой или считает долю по балансу, в котором недвижимость учтена по старой стоимости. Партнёры разошлись, и вопрос только в том, сколько стоит доля. Или обратная ситуация: бывший участник требует выплату, которую компания считает завышенной.
Как строится работа
Первый разговор бесплатный: по уставу и отчётности за 15 минут скажем, можно ли выйти и какую сумму реально получить. Письменная оценка перспектив за один рабочий день - 25 000 ₽, засчитывается в договор.
Действительная стоимость доли считается по чистым активам общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу. Спор почти всегда идёт о том, что стоит за цифрами баланса: рыночная цена недвижимости, реальность дебиторской и кредиторской задолженности, сделки накануне выхода.
Формула и пример расчёта
Действительная стоимость доли = стоимость чистых активов общества × размер доли (п. 2 ст. 14 закона об ООО). Чистые активы - это активы баланса за вычетом обязательств, по данным отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (п. 6.1 ст. 23); при выходе доля переходит к обществу с даты записи в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 7 ст. 23). Срок выплаты - три месяца со дня возникновения обязанности, если устав не установил иной срок или порядок (п. 6.1 ст. 23); за просрочку начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ.
Условный пример: в балансе активы 30 млн ₽, обязательства 18 млн ₽, чистые активы - 12 млн ₽. Доля 25 % - к выплате 3 млн ₽. Если офис учтён в балансе за 5 млн ₽, а экспертиза оценит его в 20 млн ₽ и суд примет эту оценку, чистые активы составят 27 млн ₽, а доля - 6,75 млн ₽.
Что делаем
Проверяем устав и порядок выхода, готовим заявление для нотариуса, считаем стоимость доли и проценты за просрочку, направляем претензию. В суде - ходатайства об истребовании документов у общества, вопросы эксперту-оценщику, рецензия на заключение оппонента. Работаем и на стороне компании: проверяем расчёт выходящего участника и обоснованность его требований.
Почему с нами
Управляющий партнёр 15 лет работала главным бухгалтером, поэтому баланс, расшифровки и первичные документы разбираем сами. Занижение чистых активов часто видно по отчётности ещё до экспертизы, и это экономит время в суде.
Подробный разбор - в статье «Выход участника из ООО: стоимость доли». Другие споры участников - на странице «Корпоративные споры».
Этапы
- 1 день
Оценка перспектив
Устав, заявление о выходе, отчётность общества: можно ли выйти и сколько стоит доля по данным баланса
- 1-3 дня
Заявление о выходе
Нотариально удостоверенное заявление, если право на выход предусмотрено уставом (ст. 26 закона об ООО)
- 3 мес.
Срок выплаты
Общество выплачивает стоимость доли в течение трёх месяцев, если устав не устанавливает иной срок или порядок (п. 6.1 ст. 23)
- 1-2 нед.
Претензия и иск
Расчёт стоимости доли, проценты за просрочку по ст. 395 ГК РФ, ходатайство об истребовании документов
- 4-8 мес.
Суд и экспертиза
Судебная оценочная экспертиза, проверка отчётности на занижение активов
Вопросы и ответы
Как выйти из ООО?
Удостоверить заявление о выходе у нотариуса, если право на выход предусмотрено уставом (п. 1 ст. 26 закона об ООО). Нотариус сам подаёт заявление в регистрирующий орган и передаёт его обществу (п. 1.1 ст. 26). Доля переходит к обществу с даты записи в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 7 ст. 23), а общество обязано выплатить вам её действительную стоимость.
Как считается действительная стоимость доли?
Как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная доле, по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (п. 2 ст. 14 и п. 6.1 ст. 23 закона об ООО). Если активы в балансе занижены, суд может назначить экспертизу, чтобы определить стоимость с учётом их рыночной цены.
Общество не платит. Что делать?
Направить претензию с расчётом, затем подать иск в арбитражный суд о взыскании действительной стоимости доли и процентов по ст. 395 ГК РФ со дня окончания срока выплаты. В суде можно истребовать у общества отчётность и первичные документы.
Компания занижает стоимость доли. Можно ли это оспорить?
Да. Частые приёмы: недвижимость в балансе по старой стоимости, завышенная кредиторская задолженность, вывод активов перед подачей заявления. Суд назначает оценочную экспертизу, а сомнительные долги проверяются по первичным документам.
Сколько длится спор о стоимости доли?
Срок выплаты по закону - три месяца, если устав не установил иной, поэтому иск подают после его истечения. Первая инстанция с экспертизой обычно занимает 4-8 месяцев.
Сколько стоит взыскание стоимости доли?
От 80 000 ₽ в первой инстанции. Начинаем с письменной оценки перспектив за 25 000 ₽, она засчитывается в стоимость договора. Экспертиза и пошлина оплачиваются отдельно, при выигрыше их взыскивают с общества.
Смежные практики
Представительство в арбитражном суде
Первая инстанция, апелляция, кассация. Иски, отзывы, экспертизы, обеспечительные меры.
от 50 000 ₽Обжалование решений арбитражного суда
Апелляционная и кассационная жалоба, отзыв на жалобу оппонента, заседания в апелляционном и окружном суде.
от 80 000 ₽Споры по договору подряда
Неоплаченные работы, неотработанный аванс, неустойка, экспертиза объёма и качества.
от 200 000 ₽Обсудить ваше дело
Напишите, с чем пришли. Первый разговор бесплатный: за 15 минут скажу, есть ли перспектива и сколько будет стоить. Документы можно прислать сразу.
Москва, Пресненская наб., 12, пом. 10/45, башня «Федерация», м. Деловой центр