Подали заявление о привлечении к субсидиарной ответственности: что делать директору и участнику

Что означает заявление

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подаётся в деле о банкротстве компании. Его вправе подать арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, налоговая как уполномоченный орган, работники и бывшие работники, перед которыми у компании долг (п. 1 ст. 61.14 закона о банкротстве). Цель одна: взыскать с вас лично то, что кредиторы не получили из имущества компании.

Оснований два. Первое - полное погашение долгов стало невозможным из-за действий контролирующего лица (ст. 61.11). Второе - заявление о банкротстве компании не подали вовремя, хотя обязанность возникла (ст. 61.12): закон даёт на это не больше месяца с даты, когда появились обстоятельства из п. 1 ст. 9. По второму основанию отвечают только по обязательствам, которые возникли после этого срока и до возбуждения дела о банкротстве (п. 2 ст. 61.12).

Отвечать может не только директор по документам. Контролирующим считается тот, кто в течение трёх лет до появления признаков банкротства и после них мог давать компании обязательные указания или определять её действия (п. 1 ст. 61.10). Пока не доказано иное, контролирующими считаются руководитель и участник, у которого больше половины долей (п. 4 ст. 61.10).

Многое в этих спорах построено на презумпциях. Суд исходит из вины контролирующего лица, пока оно не докажет обратное, если есть хотя бы одно из обстоятельств: сделки причинили существенный вред кредиторам; документы бухгалтерского учёта отсутствуют или искажены, и это существенно затруднило процедуру; больше половины основного долга перед кредиторами третьей очереди - это доначисления по налоговым и иным правонарушениям (п. 2 ст. 61.11). Поэтому защита строится не на словах, а на собственных доказательствах: зачем принималось решение, по какой цене, что было известно в тот момент.

Что сделать в первые дни

1. Найдите дело и определение суда. Карточка дела о банкротстве есть в картотеке арбитражных дел kad.arbitr.ru. В определении о принятии заявления указаны дата заседания и срок для отзыва. Если копию заявления вам не прислали, подайте ходатайство об ознакомлении с материалами дела.
2. Выпишите, что именно вам вменяют. По каждому эпизоду: какая сделка или какое бездействие, на какую сумму, на какую презумпцию ссылается заявитель. От этого зависит, какие документы искать.
3. Соберите документы по каждому эпизоду. Договоры, платёжные поручения, акты, протоколы собраний, отчёты об оценке, переписку, бухгалтерскую отчётность за три года. Главное - показать деловую причину сделки на момент, когда её совершали.
4. Проверьте сроки давности. Заявление можно подать в течение трёх лет с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать об основаниях, но не позднее трёх лет со дня признания компании банкротом и не позднее десяти лет с самих действий (п. 5 ст. 61.14). Пропуск срока - самостоятельное основание для отказа, но суд учтёт его только по вашему заявлению, сделанному до решения (п. 2 ст. 199 ГК).
5. Не распоряжайтесь имуществом. Дарение квартиры родственникам или продажа машины после подачи заявления оспаривают, а суд оценивает их как попытку уйти от ответственности. Кроме того, по ходатайству заявителя суд может наложить арест на имущество как обеспечительную меру (ст. 90 АПК).
6. Подготовьте отзыв к первому заседанию. Отзыв - это возражения по каждому доводу заявителя со ссылками на документы. Его направляют суду и участникам дела заранее, чтобы с ним успели ознакомиться до заседания (ч. 3 ст. 131 АПК). Если возражения явно неполные, суд может переложить бремя доказывания на вас (п. 4 ст. 61.16 закона о банкротстве).

Сроки

Что можно сделать самим, а где нужен судебный юрист

Сами вы можете собрать документы, восстановить хронологию сделок, найти людей, которые помнят, зачем принималось каждое решение, выгрузить переписку. Это значительная часть работы, и лучше вас её никто не сделает: вы знаете, где что лежит.

Юрист нужен там, где начинается доказывание по правилам закона о банкротстве: опровергнуть презумпцию, показать, что банкротство вызвано не вашими решениями, а внешними причинами, заявить о давности, оспорить обеспечительные меры. Отдельный спор - о размере. По ст. 61.11 он равен непогашенным требованиям кредиторов, но суд уменьшает его, если вы докажете, что вред от ваших действий существенно меньше (п. 11 ст. 61.11). Если размер на момент спора определить нельзя, суд сначала решает, есть ли основания, а рассмотрение в части суммы приостанавливает до окончания расчётов с кредиторами (п. 7 ст. 61.16).

Во всех этих вопросах решает позиция в первой инстанции: в апелляции новые доказательства принимают, только если есть уважительная причина, почему их не представили раньше. Поэтому документы и доводы лучше собрать к первому заседанию, а не к жалобе.

Как работаем мы

Первый разговор бесплатный: за 15 минут по заявлению и определению суда скажем, на чём держится позиция заявителя и что можно ей противопоставить. Дальше - письменная оценка перспектив за один рабочий день, 25 000 ₽, сумма засчитывается в договор. В ней: какие эпизоды и презумпции вам вменяют, доводы против каждого, сроки давности, риски по размеру ответственности и бюджет по инстанциям. Защита в споре о субсидиарной ответственности - от 200 000 ₽, условия фиксируются в договоре.

Дело ведёт Оксана Присяжная, управляющий партнёр бюро, арбитражный юрист: 20+ лет в финансах и праве, юридическая практика с 2009 года. 15 лет работы главным бухгалтером помогают читать отчётность и сделки так, как их будет читать управляющий, и заранее видеть, где позиция заявителя держится на документах, а где на предположениях.

Подробнее об услуге - защита от субсидиарной ответственности. Что изменилось после постановления Пленума ВС № 42 - в статье о субсидиарной ответственности директора в 2026 году. Если вы владелец, а не директор по документам, - разбор субсидиарной ответственности бенефициара.