Получили акт налоговой проверки: возражения, решение, жалоба
Акт - это выводы проверяющих, а не решение: налоги и штрафы по нему ещё не взыскивают. На письменные возражения у вас месяц со дня получения акта (п. 6 ст. 100 НК). Доводы и документы, приведённые на этой стадии, потом станут основой жалобы и спора в суде.
Разберём вашу ситуацию
Первый разговор бесплатный, 15 минут. Письменная оценка перспектив - за 1 рабочий день, 25 000 ₽.
Что означает акт
Акт - это выводы проверяющих, а не решение инспекции. По выездной проверке его составляют в течение двух месяцев со дня справки о её окончании, по камеральной - в течение 10 рабочих дней после окончания, если найдены нарушения (п. 1 ст. 100 НК). Вручить акт должны в течение пяти рабочих дней с его даты (п. 5 ст. 100). К нему прикладывают документы, которые подтверждают нарушения, кроме полученных от вас (п. 3.1 ст. 100).
По акту налоги и штрафы ещё не взыскивают. Это делает решение, которое руководитель инспекции выносит после рассмотрения акта, материалов и ваших возражений (ст. 101 НК). Между актом и решением есть время: месяц на возражения, затем 10 рабочих дней на рассмотрение с возможным продлением ещё на месяц (п. 1 ст. 101). Если инспекции не хватает доказательств, она может назначить дополнительные мероприятия налогового контроля на срок до месяца (п. 6 ст. 101). По их итогам составляют дополнение к акту, и на возражения по нему даётся 15 рабочих дней (п. 6.2 ст. 101).
Что сделать в первые дни
- Зафиксируйте дату получения акта. От неё считается месяц на возражения. Проверьте, что к акту приложены документы, на которые ссылаются проверяющие: протоколы допросов, выписки, ответы контрагентов.
- Разложите доначисления по эпизодам. Для каждого: какой налог, какой период, сумма, на чём построен вывод - на документах, показаниях, банковских выписках. Часто основную сумму дают один-два эпизода, и спорить нужно в первую очередь по ним.
- Проверьте расчёты. Неверная база, перепутанные периоды, неучтённые расходы и вычеты - то, что инспекция может исправить уже на стадии возражений, без спора по существу.
- Подготовьтесь к допросам. Если директора или сотрудников вызывают на допрос, сбор доказательств продолжается. Отказаться от показаний свидетель может только по основаниям из закона (п. 3 ст. 90 НК), например не свидетельствовать против себя и близких родственников (ст. 51 Конституции). За неявку без уважительной причины штраф 1 000 ₽, за неправомерный отказ от показаний или ложные показания - 3 000 ₽ (ст. 128 НК). Протокол читайте целиком и вносите замечания до подписи.
- Напишите возражения и приложите документы. Возражать можно по акту в целом или по отдельным эпизодам; документы, подтверждающие вашу позицию, прикладывают к возражениям (п. 6 ст. 100). Отдельно перечислите смягчающие обстоятельства: при хотя бы одном из них штраф снижают не менее чем в два раза (п. 3 ст. 114 НК).
- Участвуйте в рассмотрении. Инспекция обязана известить о времени и месте рассмотрения материалов проверки (п. 2 ст. 101). Прийти можно лично или через представителя. Это последняя возможность объяснить позицию до решения.
Сроки
Документ | Срок | Если пропустить |
|---|---|---|
Возражения на акт | 1 месяц со дня получения акта (п. 6 ст. 100 НК) | Решение вынесут без ваших доводов, приводить их придётся уже в жалобе |
Возражения на дополнение к акту | 15 рабочих дней со дня получения дополнения (п. 6.2 ст. 101 НК) | То же |
Решение инспекции | 10 рабочих дней после срока на возражения, может быть продлён не более чем на месяц (п. 1 ст. 101 НК) | Это срок инспекции, не ваш |
Апелляционная жалоба в УФНС | До вступления решения в силу - месяц со дня вручения (п. 9 ст. 101 НК) | Решение вступает в силу, налоги, пени и штраф выставляют к уплате |
Решение УФНС по жалобе | 1 месяц со дня получения жалобы, может быть продлён (п. 6 ст. 140 НК) | Если УФНС не ответило в срок, можно обращаться в суд (п. 2 ст. 138 НК) |
Заявление в арбитражный суд | 3 месяца со дня, когда стало известно о нарушении прав (ч. 4 ст. 198 АПК) | Суд может отказать из-за пропуска срока, если не восстановит его |
Что можно сделать самим, а где нужен судебный юрист
Если спор о технической ошибке - не учли документ, неверно посчитали период, - возражения с приложенными документами бухгалтерия напишет сама. Инспекции проще исправить очевидную ошибку при рассмотрении материалов, чем защищать её дальше.
Если вывод о схеме - дробление бизнеса, «технические» контрагенты, нереальность сделок по ст. 54.1 НК, - спор почти всегда продолжается в УФНС и в суде. Возражения тогда пишутся с расчётом на суд: в них закрепляют доводы и доказательства, на которых будет строиться заявление. Обратиться в суд можно только после жалобы в вышестоящий налоговый орган (п. 2 ст. 138 НК), а приостановить исполнение решения на время спора - по отдельному ходатайству (ч. 3 ст. 199 АПК). Здесь нужен юрист, который ведёт налоговые споры в арбитражном суде.
Ещё одно соображение. Крупные доначисления важны не только для компании. Если она не сможет их заплатить и дойдёт до банкротства, а доначисления составят больше половины основного долга перед кредиторами третьей очереди, закон предполагает вину директора и владельцев (пп. 3 п. 2 ст. 61.11 закона о банкротстве). Поэтому возражения на акт - это и защита от личных рисков в будущем.
Как работаем мы
Первый разговор бесплатный: за 15 минут по акту скажем, какие эпизоды спорные и на что делать упор в возражениях. Дальше - письменная оценка перспектив за один рабочий день, 25 000 ₽, сумма засчитывается в договор: эпизоды, доводы против каждого, шансы в УФНС и в суде, бюджет. Возражения на акт и жалоба в УФНС - от 80 000 ₽, сопровождение выездной проверки - от 80 000 ₽, оспаривание решения в суде - от 80 000 ₽.
Дело ведёт Оксана Присяжная: 20+ лет в финансах и праве, юридическая практика с 2009 года. 15 лет главным бухгалтером и 5 лет в аудите и налоговом консалтинге, поэтому акт мы читаем одновременно как бухгалтер, налоговый консультант и юрист.
Подробнее об услуге - налоговые споры и выездные проверки. Как налоговая доказывает дробление - в отдельной статье, кого проверят в 2026 году - в разборе плана выездных проверок.
Вопросы и ответы
Решение о привлечении к налоговой ответственности уже вынесено - что делать?
Решение вступает в силу через месяц со дня вручения (п. 9 ст. 101 НК). До этого его можно обжаловать апелляционной жалобой в вышестоящий налоговый орган - УФНС. Жалобу подают через инспекцию, которая вынесла решение. Если жалобу подали, решение вступает в силу только после её рассмотрения (ст. 101.2 НК). Дальше - арбитражный суд: обращаться туда можно только после жалобы в УФНС (п. 2 ст. 138 НК), срок - три месяца (ч. 4 ст. 198 АПК).
Вызывают на допрос в налоговую - идти ли?
Идти нужно: за неявку без уважительной причины штраф 1 000 ₽, за неправомерный отказ от показаний или ложные показания - 3 000 ₽ (ст. 128 НК). Перед допросом полезно восстановить факты по эпизодам проверки. Отвечайте о том, что знаете сами, не додумывайте. Против себя и близких родственников свидетельствовать не обязательно (ст. 51 Конституции). Протокол прочитайте целиком и внесите замечания до подписи.
Можно ли снизить штраф по итогам проверки?
Штраф за неуплату налога - 20% от недоимки, при умысле - 40% (п. 1 и 3 ст. 122 НК). Если есть хотя бы одно смягчающее обстоятельство, штраф снижают не менее чем в два раза (п. 3 ст. 114 НК). Смягчающие обстоятельства стоит перечислить уже в возражениях на акт и подтвердить документами: инспекция учитывает их при вынесении решения, а если не учла - их можно заявить в жалобе и в суде.
Что если не успели подать возражения в течение месяца?
Срок для возражений - месяц со дня получения акта (п. 6 ст. 100 НК), и лучше уложиться в него хотя бы с основными доводами. Если срок прошёл, материалы рассмотрят без ваших возражений, но участвовать в рассмотрении вы по-прежнему вправе, а доводы и документы можно привести в апелляционной жалобе в УФНС и затем в суде. Чем раньше позиция заявлена, тем проще её отстаивать.
Сколько стоит помощь с возражениями на акт?
Первый разговор бесплатный, 15 минут. Письменная оценка перспектив - 25 000 ₽ за один рабочий день, сумма засчитывается в договор. Возражения на акт и апелляционная жалоба в УФНС - от 80 000 ₽, сопровождение выездной проверки - от 80 000 ₽, оспаривание решения налоговой в суде - от 80 000 ₽. Итоговая цена зависит от числа эпизодов и суммы доначислений.
Автор: Оксана Присяжная, управляющий партнёр, арбитражный юрист. Статья не заменяет консультацию по вашему делу.